来源：拾趣POS机办理添加时间：2021-05-27

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　　近日，持牌支付机构拉卡拉支付有限公司(简称“拉卡拉”)发布了2019年年报。在这份靓丽年报的同时，发布了公司重新收购剥离的消息和一份利润分配方案。此时距离巨额解禁只有半个月的时间。

　　 4月9日，拉卡拉公告称，公司拟使用自有资金19.09亿元收购公司关联方西藏考拉金科持有的广众赢荣威智能科技有限公司100%股权，2.07亿元收购公司非关联方西藏考拉科技、孙陶然、西藏联投戚慧、西藏纳顺网络持有的深众赢荣威科技有限公司100%股权。

　　值得注意的是，广州中望、深圳中望等10家金融增值业务公司在2016年第四季度被拉卡拉剥离。

　　当时拉卡拉给出的理由是“剥离被剥离公司的业务，有助于公司进一步专注于发展第三方支付业务的主业，符合全体股东的利益，在商业上是合理的”。

　　但在9日晚间的公告中，拉卡拉“改口”，称“本次收购有助于上市公司提升核心竞争力，产生良好的协同效应，实现上市公司与目标公司的协同发展和共赢”。

　　紧接着10日上午，拉卡拉收到了深交所的关注函。

　　深交所要求拉卡拉说明三点：

　　一是公告内容与招股说明书所述内容逻辑不一致的原因，公司信息披露是否真实准确，是否存在误导性陈述。

　　第二，拉卡拉于2019年4月25日上市，说明上市一年内重新收购被剥离公司的原因，以及本次收购的策划过程，包括但不限于第一次策划时间、内部决策以及与交易对方的沟通过程。

　　再次，结合上述回复，说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。

　　 4月14日晚间，拉卡拉正式回复深交所。以下是相关回复信息：

　　 (1)2016年10月，拉卡拉将广州中盈、深圳中盈、广州拉卡拉小贷等10家公司的股权剥离给联想控股控制的考拉科技。公司招股说明书中剥离增值金融服务的原因披露如下：

　　 “发卡行深耕第三方支付业务多年，形成了清晰的商业模式。公司剥离涉及的小额贷款业务是发行人在第三方支付业务基础上形成的延伸业务，但具体业务模式与企业收单、个人支付等第三方支付业务存在一定差异，难以形成合力推动整体发展；北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅速，属于资金密集型业务。它们与第三方支付业务在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面存在一定差异，导致公司管理范围增大，运营效率降低。通过转让发行人持有的全部股份对被剥离公司业务进行剥离，有助于发行人进一步专注于第三方支付业务的主业发展，符合全体股东的利益，具有商业合理性。”

　　 2016年下半年剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务快速发展的关键时期。2014年和2015年，公司业务规模从117万增长到273万，交易规模从2240亿元增长到9039亿元，公司自2015年开始扭亏为盈。同期，第三方支付市场也在高速发展，尤其是移动支付的兴起，使得智能POS、mPOS、扫码支付等新型支付方式的推广出现了一个黄金窗口。公司需要聚焦第三方支付主业，进一步扩大业务规模和市场份额，巩固优势地位。因此

　　增值金融业务剥离后，公司第三方支付业务继续高速发展。商户数量从2016年底的404万增加到2019年底的2200多万。交易金额和收入大幅增长，盈利水平持续提升。因此，增值金融业务剥离后上市公司的发展，充分说明剥离时间的规划取得了实效，达到了预期的发展目标。广州拉卡拉小贷和深圳众赢在各自专业团队的带领下，也保持了良好的发展态势，2017年至2019年年度净利润均超过2亿元。

　　近年来，随着支付业务的快速发展，公司进入了新的发展阶段，经营战略也相应升级。一方面，随着商户规模的快速增长，商户对综合商业服务尤其是金融服务的需求日益扩大。虽然公司继续与包括目标公司在内的金融机构合作，但服务能力仍无法满足商户需求。另一方面，公司需要继续做大做强主业。在第三方支付业务基础上，以支付服务为入口，积极拓展综合商户服务业务，稳固主营业务。广州中盈和深圳中盈从公司分离出来后，通过多年的运营，积累了丰富的运营经验和金融科技R&D，以及在金融科技领域的服务能力。本次收购将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科技、电子商务科技、信息科技的业务协同效应，全面赋能中小微商。

　　此外，中小微企业抗风险能力弱，普遍缺乏担保能力，特别是受新型冠状病毒疫情影响，融资难问题凸显。公司作为国内领先的综合性金融科技服务企业，希望通过本次交易，提升自身的金融科技服务和信息科技服务能力，同时在特殊时期更好地为小微实体商户提供全面、综合的服务。

　　综上，公司之前的业务剥离和本次资产收购相隔近四年。是在每个交易点基于市场环境和公司自身发展做出的决策，符合公司发展战略，有助于公司继续做大做强，具有商业合理性，符合正常的商业逻辑。关于公司历次业务剥离和本次资产收购交易的信息真实、准确、完整，不存在误导性陈述。

　　 (二)公司于2019年4月25日上市，公司目前正在筹划收购2016年被分拆的目标公司。根据上述讨论，这两笔交易是基于各交易时点的市场环境和公司自身发展情况做出的，符合公司的发展战略。

　　本次收购规划过程中，第一次规划时间、与交易对方就拟定交易方案的沟通情况、公司内部决策如下：

　　 (3)本次收购不存在监管套利，未损害上市公司利益。

　　 1.本次交易涉及的标的资产于2016年从公司剥离时，其定价以净资产为基础。本次交易也是采用净资产定价的方法收购。与剥离时的广州中盈和深圳中盈相比，对价的增值为161，374.13万元，由两部分组成：

　　 (1)股东继续向目标公司实收资本投入119，303.92万元；

　　 (2)历年累计净利润(扣除分红后)增加净资产42，070.21万元，没有增加公司商誉，没有损害公司利益，进一步增加公司利润。

　　 2.本次交易将在短时间内大幅提升公司金融科技运营能力，换取金融科技快速发展的时间和空间，避免重复投资。G

　　 3.本次交易有助于减少公司与目标公司的关联交易，提高公司治理水平。由于之前的出身，目标公司与公司的企业文化契合度较高，团队沟通效率较高。本次交易后的整合难度大，整合风险低。

　　 4.本次交易符合当前疫情下国家支持中小企业成功渡过困难期的大背景。公司拟通过收购广州中盈和深圳中盈，提升金融科技服务和信息科技服务能力，更好地为小微实体企业提供业务和融资支持。支持实体商户应对疫情，帮助中小微商户恢复工作生产。

　　根据以上分析，公司积极应对国家宏观政策、市场环境和公司不同发展阶段的变化，及时调整公司战略和发展目标，是公司生存发展之道。只有这样，公司才能在复杂多变的市场环境中立于不败之地，最终回报股东、投资者和社会。

　　因此，本次收购不存在监管套利，未损害上市公司利益。

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